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安泰科技股份有限公司关于北京安泰生物医用材料有限公司股权转让

发布日期:2022-09-11 23:05   来源:未知   阅读:

  原标题:安泰科技股份有限公司关于北京安泰生物医用材料有限公司股权转让纠纷诉讼进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  2015年,根据公司聚焦主业和业务调整转型的整体战略部署,公司总裁班子研究决定出让安泰生物控股权。2015年1月4日,公司总裁会正式通过《项目建议书》,决定成立工作组,正式启动安泰生物股权处置项目。

  2015年2月初,工作组委托中介机构开始对安泰生物进行审计评估,并于3月中旬分别完成以2015年1月31日为基准日的审计报告、评估报告和尽职调查报告,并同期开展与外部意向投资方的接洽及意向谈判。其中,中通银莱作为主要的意向投资方之一,自2015年1月项目立项以来,开展了对安泰生物为期2个月的尽职调查,并于3月28日向安泰科技书面递交了《股权认购意向书》。

  2015年4月15日,安泰科技总裁会完成对安泰生物股权受让议案的审议。2015年4月16日,公司召开第六届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于“安泰科技转让所持有安泰生物控股股权项目”的议案》,将公司所持有的安泰生物65%-70%股权,在北京市产权交易所挂牌交易。具体内容详见:公司于2015年4月20日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于转让所持北京安泰生物医用材料有限公司控股股权的公告》(公告编号:2015-031)。

  2015年6月29日,经北京市产权交易所确认,中通银莱通过竞价交易方式,以8,553.022万元的价格摘牌受让安泰生物70%股权。根据产权交易的有关规定,公司与中通银莱于2015年7月6日签署了《股权交易合同》,中通银莱以8,553.022万元的价格摘牌受让安泰生物70%股权。本次股权转让完成后,中通银莱持有安泰生物70%股权,公司持有安泰生物26.55%股权,中国钢研科技集团有限公司持有安泰生物3.45%股权。具体内容详见:公司于2015年7月21日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于挂牌转让所持北京安泰生物医用材料有限公司控股股权的进展公告》(公告编号:2015-051)。

  2016年9月,公司收到北京市海淀区人民法院送达的民事起诉状一份和开庭《传票》等相关法律文件,案号(2016)京0108民初33217号。根据开庭《传票》的内容,本案件已于2016年10月25日开庭审理。中通银莱以本公司向其转让安泰生物股权存在纠纷为由起诉本公司,要求本公司解除安泰生物股权交易合同。本案于2017年4月20日在北京市海淀区人民法院开庭,诉讼中中通银莱要求变更诉讼请求,将解除合同变更为撤销合同。2017年10月25日,北京市海淀区人民法院依据其2017年9月1日作出的财产保全裁定书,冻结本公司基本账户项下人民币9,000.00万元。上述诉讼事项,公司分别于2018年3月31日和2018年8月14日在巨潮资讯网公布的《公司2017年年度报告》《关于参股子公司收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2018-042)中进行了披露。

  2018年12月27日晚间,公司收到北京市海淀区人民法院《民事判决书》,案号(2016)京0108民初33217号,北京市海淀区人民法院依照有关规定对该案作出了一审判决。

  2015年6月29日,公司持有安泰生物70%的股权在北京产权交易所进行网络竞价,起始价为人民币3,158.022万元。经过337次报价竞逐,中通银莱以总价人民币8,553.022万元的报价摘得安泰生物的70%股权。2015年7月9日,安泰生物召开第二届第五次股东会,完成公司章程修订和董事、监事变更;2015年7月13日,安泰生物召开第三届董事会第一次会议,选举中通银莱委派代表王琪出任董事会长,重新聘任总经理及高管团队,召开员工大会,全面接手安泰生物生产、经营和管理。

  2016年9月,在中通银莱全面接管安泰生物一年多之后,因其在此期间管理不善,导致经理层人员频繁变动,先后与10余名安泰生物的核心管理、研发、销售人员解除劳动合同,造成安泰生物正常经营受到严重影响,经营陷于困境。为了摆脱上述困境,转嫁损失,中通银莱以公司在股权受让时在安泰生物财务数据、产品生产及产品技术等方面所作出的陈述和保证与实际情况严重不符,存在虚假陈述保证、恶意隐瞒为由,向法院提出诉讼。

  3、原告提出的诉讼请求(1)请求法院判令撤销原告与安泰生物股权交易合同,被告一向原告退还股权转让款85,530,220元人民币;

  (2)请求法院判令被告一向原告赔偿利息损失,分两部分:第一部分以9,474,066元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率,自2015年6月19日起计算至返还股权转让款之日为止,第二部分以76,056,154元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率,自2015年7月13日起计算至返还股权转让款之日为止;

  (3)请求法院判令被告一向原告赔偿实际支付的损失共2,867,101元;

  根据北京市海淀区人民法院《民事判决书》,案号(2016)京0108民初33217号,上述案件判决如下:

  1、撤销中通银莱(北京)投资管理股份有限公司与安泰科技股份有限公司于2015年7月6日签订《北京安泰生物医用材料有限公司股权交易合同》;

  2、安泰科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中通银莱(北京)投资管理股份有限公司返还股权转让款85,530,220元;

  3、安泰科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向中通银莱(北京)投资管理股份有限公司赔偿利息损失,分两部分:第一部分以9,474,066元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率,自2015年6月19日起计算至返还股权转让款之日为止,第二部分以76,056,154元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率,自2015年7月13日起计算至返还股权转让款之日为止;

  本诉案件受理费555,714元、保全费5,000元,共计560,714元;其中本公司负担546,379元。

  如不服本判决,当事人可在判决书送达之日起十五日内,向北京市海淀区人民法院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,同时按照不服本判决部分的上诉请求数额,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第一中级人民法院。

  截止本公告披露日,除本案件之外,公司(包括控股子公司在内)无其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  根据本次诉讼事项判决结果,预计将对公司2018年度利润产生影响。公司将按照会计政策及相关会计准则的规定对本次涉及诉讼预计承担的或有债务进行预计负债计提,具体会计处理及对公司相关财务数据的影响以2018年年审会计师审计数据为准。

  公司认为一审法院在案件审理过程中认定的事实及采纳的证据与本案实际情况不符,公司将重新提交相关证据,依法向北京市第一中级人民法院提起上诉,采取相关法律措施,维护公司合法权益。

  公司将根据后续诉讼进展情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

  北京市海淀区人民法院《民事判决书》,案号(2016)京0108民初33217号。

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